29/09/2022 - Mudanças nas sociedades limitadas trazidas pela Lei nº 14.451/22

Em 22/09/2022, foi publicada a Lei nº 14.451/22 no Diário Oficial da União – DOU, decorrente do Projeto de Lei – PL nº 1.212/22, de iniciativa do deputado Carlos Bezerra (MDB/MT). A referida Lei foi sancionada sem vetos pelo Presidente da República e altera os quóruns para determinadas deliberações dos sócios nas sociedades limitadas previstos no Código Civil, mais precisamente nos arts. 1.061 e 1.076.

A sociedade limitada (representada pela sigla “Ltda.”) consiste num tipo de sociedade personificada que se caracteriza pela participação dos sócios através dos investimentos feitos proporcionalmente às quotas do capital social. Também conhecida como sociedade de responsabilidade limitada, a sociedade limitada é o tipo societário mais comum e utilizado no Brasil.

O novo texto legal segue a tendência do legislador brasileiro de flexibilizar as regras aplicáveis às sociedades empresárias e simples e facilitar a tomada de decisões, especificamente, ao reduzir os quóruns para designação de administradores não-sócios, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, além da cessação do estado de liquidação.

Em síntese, a nova Lei facilita a tomada de decisões na sociedade limitada, pois ao reduzir o quórum necessário para deliberação de diversos temas, traz maior dinâmica e celeridade às operações que eventualmente melhorem o desenvolvimento das atividades sociais.

O quadro comparativo apresentado a seguir demonstra como eram os quóruns exigidos nas deliberações e como passam a ser com o advento da nova Lei. Note-se:

Matéria em deliberação	Antiga previsão do Código Civil	Lei nº 14.451/22
Designação de administradores não sócios enquanto o capital não estiver integralizado (art. 1.061 do CC/02)	Aprovação unânime dos sócios	Aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios
Designação de administradores não sócios após integralização do capital (art. 1.061 do CC/02)	Aprovação de no mínimo 2/3 (dois terços) dos sócios	Aprovação de quotistas correspondentes a mais da metade do capital social
Deliberação dos sócios para modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I e II, do CC/02)	Aprovação dos votos correspondentes a 3/4 (três quartos) do capital social	Aprovação dos votos correspondentes a metade do capital social

As modificações legais tendem a alterar consideravelmente a dinâmica das empresas envolvidas, pois anteriormente todas as principais decisões que impactavam em alteração do contrato social exigiam 3/4 (ou 75%) do capital para aprovação, enquanto agora basta aprovação da maioria simples.

A Lei entra em vigor 30 (trinta) dias após sua publicação e aqueles que tiverem interesse em mudar o quórum das sociedades limitadas podem alterar os documentos societários, tais como: contratos sociais e acordos de sócios, a fim de se atualizarem às alterações trazidas pela nova Lei.