O procedimento para extinção de empresas nos órgãos competentes, quer seja na qualidade de empresário individual ou sociedade empresária limitada, deve ser feito conforme segue abaixo.
A – Observação relativa ao tratamento diferenciado das Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP):
As microempresas e empresas de pequeno porte, após a entrada em vigor da Lei complementar 126, de 14 de dezembro de 2006, receberam um tratamento diferenciado acerca do procedimento para baixa junto aos órgãos da administração pública.
No procedimento convencional, todas as empresas para levarem a registro o distrato social ou o requerimento de empresário com informações de baixa (empresário individual) (documentos que certificam o encerramento definitivo da sociedade ou o empresário), necessitam antes, obter certidões negativas que atestam sua regularidade, sendo estas, prova de regularidade para com a Receita Federal do Brasil, quer seja no âmbito dos tributos e contribuições Federais, no âmbito de tributos Previdenciários e débitos relativos à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN, bem como prova de regularidade junto ao FGTS (CRF) expedido pela Caixa Econômica Federal.
Após entrar em vigor a referida lei, as microempresas e a empresas de pequeno porte ficaram dispensada da apresentação das referidas certidões, conforme preceitua o Artigo 9º, § 1º, incisos I e II:
§ 1o O arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações são dispensados das seguintes exigências:
I - certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;
II - prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.
Outro quesito de relevância que a referida lei inovou é a permissão de se ingressar com a baixa nos órgãos acima mencionados, mesmo no caso de a microempresa ou empresa de pequeno porte possuir débitos ou obrigações de natureza tributária, previdenciária ou trabalhista, taxas ou multas devidas pelo atraso na entrega das respectivas declarações nesses períodos se estiver sem movimento há mais de 3 (três) anos, conforme preceitua o artigo 9º em seu § 3º
§ 3o No caso de existência de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas referido no caput deste artigo, o titular, o sócio ou o administrador da microempresa e da empresa de pequeno porte que se encontre sem movimento há mais de 3 (três) anos poderá solicitar a baixa nos registros dos órgãos públicos federais, estaduais e municipais independentemente do pagamento de débitos tributários, taxas ou multas devidas pelo atraso na entrega das respectivas declarações nesses períodos, observado o disposto nos §§ 4o e 5o deste artigo.
Neste sentido, após a conclusão da referida baixa, poderá, o fisco, respeitando os prazos de prescrição ou decadência, requerer o cumprimento dos débitos na formas da Lei.
Nesta hipótese deve ser observado que, muito embora a lei permita que, independentemente do pagamento dos débitos tributários, seja dada baixa nos registros dos órgãos públicos federais, estaduais e municipais, o § 5º atribui responsabilidade solidária dos titulares, sócios e administradores sobre o período de ocorrência dos respectivos fatos geradores.
1.1 Procedimentos para a Extinção das MEs. e Epps.:
A empresa deverá realizar a baixa nos órgãos nos quais foi inscrita, na data de sua abertura e deverá ter cumprido fielmente suas obrigações, quer seja no âmbito de declarações e informações exigidas pelo fisco, posse e arquivamento de documentos fiscais, devendo também informar a razão pela qual deixa de realizar atividade empresária.
O fisco por sua vez, ao deferir o referido pedido, encaminhará documento comprovando a baixa, tendo para cada órgão um tipo de documento e sua referida nomenclatura, conforme abaixo mencionado:
a) Junta Comercial – distrato social
b) Receita Federal – Certidão de Baixa junto ao CNPJ
c) Previdência Social – Certidão negativa de débitos - CND com finalidade de baixa
d) Caixa Econômica Federal – Certificado de Regularidade FGTS - CRF com finalidade de Baixa
e) Prefeitura Municipal – Cancelamento da inscrição municipal
f) Secretaria da Fazenda Estadual – Cancelamento de inscrição estadual
1.2 Procedimentos para a Extinção das demais empresas:
No caso das demais empresas, para realização de baixa, é necessário o registro do distrato social na respectiva Junta Comercial, a apresentação das referidas certidões constantes no item 1.0, quer seja prova de regularidade com a Fazenda Nacional (Certidão Conjunta com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional), Certidão Negativa de débitos junto à Previdência Social (com finalidade específica para baixa) e Certificado de Regularidade do FGTS – CRF – obtido junto à Caixa Econômica Federal.
Após o registro do distrato, este deverá ser encaminhado à Receita Federal do Brasil, para comunicação da baixa junto ao CNPJ – Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. Concomitante a este procedimento, deverá ser requerida baixa da Inscrição Municipal junto à respectiva Prefeitura Municipal de jurisdição, bem como à Secretaria da Fazenda Estadual.
Para tanto, cumpre esclarecer novamente os órgãos nos quais deverá ser comunicada a baixa e apresentados os documentos comprobatórios desta, expedidos de cada ente como segue:
a) Junta Comercial – distrato social
b) Receita Federal – Certidão de Baixa junto ao CNPJ
c) Previdência Social – Certidão negativa de débitos - CND com finalidade de baixa
d) Caixa Econômica Federal – Certificado de Regularidade FGTS - CRF com finalidade de Baixa
e) Prefeitura Municipal – Cancelamento da inscrição municipal
f) Secretaria da Fazenda Estadual – Cancelamento de inscrição estadual.
